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                关于促进股权投资企业标准开展的告诉
                公布工夫:2014/5/19 17:07:02  泉源:本站  点击量:13990

                国度开展变革委办公厅

                关于促进股权投资企业标准开展的告诉

                发改办财金[2011]2864号

                各省、自治区、直辖市人民当局办公厅、新疆消费建立兵团办公厅:

                为标准在中华人民共和国境内设立的从事非地下买卖企业股权投资业务的股权投资企业(含以股权投资企业为投资工具的股权投资母基金)的运作和存案办理,促进股权投资企业标准开展,现就有关事变告诉如下:


                    一、标准股权投资企业的设立、资源召募与投资范畴    

                (一)设立与办理形式。股权投资企业该当依照《中华人民共和国公法律》和《中华人民共和国合资企业法》有关规则设立。此中,以无限责任公司、株式会社方式设立的股权投资企业,可以经过组建外部办理团队实验自我办理,也可接纳委托办理方法将资产委托其他股权投资企业或股权投资办理企业办理。
                    (二)资源召募。股权投资企业的资源只能以私募方法,向特定的具有危害辨认才能和危害接受才能的及格投资者召募,不得经过在媒体(包罗各种网站)公布通告、在社区张贴公告、向社会分发传单、向大众发送手机短信或经过举行研讨会、讲座及其他地下或变相地下方法(包罗在贸易银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募阐明书等),间接或直接向不特定或非及格投资者停止推介。股权投资企业的资源召募人须向投资者充沛提醒投资危害及能够的投资丧失,不得向投资者答应确保发出投资源金或取得牢固报答。
                    (三)资源认缴。股权投资企业的一切投资者只能以正当的自有钱币资金认缴出资。资源缴付可以接纳答应制,即投资者在股权投资企业资源召募阶段签订认缴答应书,在股权投资企业投资运作施行阶段,依据股权投资企业的公司章程或许合资协议的商定分期缴支付资。
                    (四)投资者人数限定。股权投资企业的投资者人数该当契合《中华人民共和国公法律》和《中华人民共和国合资企业法》的规则。投资者为聚集资金信托、合资企业等合法人机构的,应买通核对终极的天然人和法人机构能否为及格投资者,并买通盘算投资者总数,但投资者为股权投资母基金的除外。
                    (五)投资范畴。股权投资企业的投资范畴限于非地下买卖的股权,闲置资金只能寄存银行或用于购置国债等牢固收益类投资产物;投资偏向该当契合国度财产政策、投资政策和微观调控政策。股权投资企业所投资项目必需实行牢固资产投资项目标合规办理顺序。外资股权投资企业停止投资,该当按照国度有关规则操持投资项目批准手续。


                    二、健全股权投资企业的危害控制机制    

                (六)投资危害控制。股权投资企业的资金运用该当根据股权投资企业公司章程或许合资协议的商定,公道疏散投资,低落投资危害。股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供包管。股权投资企业对联系关系方的投资,其投资决议计划该当实验联系关系方逃避制度,并在股权投资企业的公司章程或许合资协议以及委托办理协议、委托托管协议中商定。对联系关系方的认定规范,由股权投资企业投资者依据有关执法法例规则,在股权投资企业的公司章程或许合资协议以及委托办理协议、委托托管协议中商定。
                    (七)鼓励和束缚机制。股权投资企业及其受托办理机构的公司章程或许合资协议等执法文件,该当载明业绩鼓励机制、危害束缚机制,并商定相干投资运作的决议计划顺序。股权投资企业可以商定存续限期。
                    (八)对受托办理状况的反省和评价。股权投资企业可以依据委托办理协议等执法文件的相干商定,活期或许不活期对其受托办理机构运用股权投资企业的资源展开投资运作的状况停止反省和评价。
                    (九)资产托管。股权投资企业的资产该当委托独立的托管机构托管。但是,经一切投资者分歧赞同可以免于托管的除外。受托办理机构为外商独资或许中外合股的,该当由在境内具有法人资历的独立托管机构托管该股权投资企业的资产。


                    三、明白股权投资办理机构的根本职责    

                (十)受托办理机构的职责。股权投资企业接纳委托办理方法的,受托办理机构该当依照委托办理协议,实行下列职责:(1)订定和施行投资方案,并对所投资企业停止投资后办理。(2)积极到场订定所投资企业开展战略,为所投资企业提供增值效劳。(3)活期或许不活期向股权投资企业表露股权投资企业运营运作等方面的信息。活期体例管帐报表,经内部审计机构考核后,向股权投资企业陈诉。(4)委托办理协议商定的其他职责。
                    (十一)长处抵触限定。股权投资企业的受托办理机构该当公道看待其所办理的差别股权投资企业的财富,不得应用股权投资企业财富为股权投资企业以外的第三人牟牟利益。对差别的股权投资企业该当设置差别的账户,实验分账办理。
                    (十二)受托办理机构的退任。有下列情况之一的,股权投资企业的受托办理机构该当退任:(1)受托办理机构遣散、停业或许由接收人接收其资产的。(2)受托办理机构丧失办理才能或许严峻侵害股权投资企业投资者长处的。(3)依照委托办理协议商定,持有肯定比例以上股权投资企业权柄的投资者要求受托办理机构退任的。(4)委托办理协议商定受托办理机构退任的其他情况。


                    四、树立股权投资企业信息表露制度    

                (十三)提交年度陈诉。股权投资企业除该当依照公司章程和合资协议向投资者表露投资运作信息外,还该当于每个管帐年度完毕后4个月内,向存案办理部分提交年度业务陈诉和经管帐师事件所审计的年度财政陈诉。股权投资企业的受托办理机谈判托管机构该当于每个管帐年度完毕后4个月内,向存案办理部分提交年度资产办理陈诉和年度资产托管陈诉。
                    (十四)严重事情即时陈诉。股权投资企业在投资运作进程中发作下列严重事情的,该当在10个任务日内,向存案办理部分陈诉:(1)修正股权投资企业或许其受托办理机构的公司章程、合资协媾和委托办理协议等文件。(2)股权投资企业或许其受托办理机构增减资源或许对外停止债权性融资。(3)股权投资企业或许其受托办理机构分立与兼并。(4)受托办理机构或许托管机构变卦,包罗受托办理机构初级办理职员变卦及其他严重变卦事变。(5)股权投资企业遣散、停业或许由接收人接收其资产。


                    五、增强对股权投资企业的存案办理和行业自律    

                (十五)存案办理范畴。股权投资企业除下列情况外,均该当依照本告诉要求,在完成工商注销后的1个月内,请求到相应办理部分存案:(1)曾经依照《创业投资企业办理暂行方法》存案为创业投资企业。(2)由单个机构或单个天然人全额出资设立,或许由统一机构与其全资子机构配合出资设立以及统一机构的多少全资子机构出资设立。
                    (十六)受托办理机构的附带存案。股权投资企业接纳委托办理方法将资产委托其他股权投资企业或许股权投资办理企业办理的,其受托办理机构该当请求附带存案并承受存案办理。
                    (十七)存案办理部分。资源范围(含投资者已实践出资及虽未实践出资但已答应出资的资源范围)到达5亿元人民币或许等值外币的股权投资企业,在国度开展和变革委员会(以下简称国度存案办理部分)存案;资源范围缺乏5亿元人民币或许等值外币的股权投资企业,在省级人民当局确定的存案办理部分(以下简称省级存案办理部分)存案。
                    (十八)存案请求主体。股权投资企业接纳自我办理方法的,由股权投资企业担任请求操持存案手续;股权投资企业接纳委托办理方法的,由其受托办理机构担任请求操持存案手续。
                    (十九)向国度存案办理部分请求存案的顺序。股权投资企业请求向国度存案办理部分存案,该当由请求主体将有关存案资料送股权投资企业地点地省级存案办理部分停止初审。省级存案办理部分在收到股权投资企业存案请求后的20个任务日内,对确认请求存案文件资料完备的股权投资企业,向国度存案办理部分出具开端检察意见。国度存案办理部分在收到省级存案办理部分转报的股权投资企业存案请求和开端检察意见后的20个任务日内,对经复核无贰言的股权投资企业,经过国度存案办理部分流派网站通告其名单及根本状况的方法,为股权投资企业办结存案手续。
                    (二十)向省级存案办理部分请求存案的顺序。股权投资企业请求向地点地省级存案办理部分存案,省级存案办理部分在收到股权投资企业存案请求后的20个任务日内,对经复核无贰言的股权投资企业,经过该省级存案办理部分流派网站通告其名单及根本状况的方法,为股权投资企业办结存案手续。
                    (二十一)请求股权投资企业存案该当提交的文件和资料。股权投资企业请求存案,该当提交下列文件和资料:(1)股权投资企业存案请求书。(2)股权投资企业业务执照复印件。(3)股权投资企业资源招募阐明书。(4)股权投资企业公司章程或许合资协议。(5)一切投资者签订的资源认缴答应书。(6)验资机构关于一切投资者实践出资的验资陈诉。(7)提倡人关于股权投资企业资源召募能否正当合规的状况阐明书。(8)股权投资企业初级办理职员的简历证明资料。(9)委托托管协议。一切投资者分歧赞同可以免于托管的,该当提供一切投资者联名签订的赞同免于托管函。(10)状师事件所出具的存案所涉文件与资料的执法意见书。股权投资企业接纳委托办理的,还该当提交股权投资企业与受托办理机构签署的委托办理协议。
                    (二十二)请求股权投资企业受托办理机构附带存案该当提交的文件和资料。股权投资企业的受托办理机构请求附带存案,该当提交下列文件和资料:(1)受托办理机构的业务执照复印件。(2)受托办理机构的公司章程或许合资协议。(3)受托办理机构股东(合资人)名单及状况引见。(4)一切初级办理职员的简历证明资料。(5)展开股权投资办理业务状况及业绩。
                    (二十三)对初级办理职员的界定与要求。本告诉所称初级办理职员,系指公司型企业的董事、监事、司理、副司理、财政担任人、董事会秘书和公司章程商定的其别人员,以及合资型企业的平凡合资人和合资协议商定的其别人员。合资型企业的平凡合资人为法人或合法人机构的,则该机构的初级办理职员一并视为初级办理职员。股权投资企业及其受托办理机构一切高管职员在近来5年内没有守法记载或尚在处置的严重经济纠纷诉讼案件,至多3名高管职员具有2年以上股权投资或相干业务经历。
                    (二十四)请求登记存案。股权投资企业呈现下列情况,可以请求登记存案:(1)遣散。(2)主业务务不再是股权投资业务。(3)另行依照《创业投资企业办理暂行方法》存案为创业投资企业。
                    (二十五)监视办理。存案办理部分经过树立健全股权投资企业存案办理信息零碎、社会告发、活期与不活期反省、向社会通告等制度,增强对股权投资企业的监视办理。对曾经完成存案的股权投资企业及其受托办理机构,该当在每个管帐年度完毕后的5个月内,对其能否恪守本告诉有关规则,停止年度反省。在须要时,可以经过信函、德律风讯问、走访、现场反省和非现场监测等方法,理解其运作办理状况。
                    (二十六)对躲避存案羁系的处分。存案办理部分发明股权投资企业及其受托办理机构未存案的,该当催促其在20个任务日外向办理部分请求操持存案手续;逾期没有存案的,该当将其作为“躲避存案羁系股权投资企业”、“躲避存案羁系受托办理机构”,经过存案办理部分流派网站向社会通告。
                    (二十七)对运作不标准的处分。对运作办理不契合本告诉规则的,该当催促其在6个月内矫正;逾期没有矫正的,应将其作为“运作办理分歧规股权投资企业”、“运作办理分歧规受托办理机构”,经过存案办理部分流派网站向社会通告。
                    (二十八)行业自律。组建天下性股权投资行业协会,根据相干执法、法例及本告诉,对股权投资企业及其受托办理机构停止自律办理。
                    (二十九)施行。本告诉自觉布之日起施行。本告诉施行前设立的股权投资企业及其受托办理机构,该当在本告诉公布后3个月内依照本告诉有关规则到存案办理部分存案;投资运作不契合本告诉规则的,该当在本告诉公布后6个月内依照本告诉有关规则整改。


                国度开展变革委办公厅

                二〇逐个年十一月二十三日



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